Zmeny v Obchodnom zákonníku od 1.9.2018

Od 01.09.2018 vstúpia do účinnosti zmeny, ktoré sa týkajú výmazu spoločnosti z obchodného registra, založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a prevodu obchodného podielu v tejto spoločnosti.

Podľa aktuálne platnej právnej úpravy je pri výmaze spoločnosti z obchodného registra na návrh spoločnosti povinnou prílohou súhlas správcu dane a to v prípade, ak sa spoločnosť zrušuje bez likvidácie.

V zmysle novelizovaného znenia § 68 ods. 11 OBZ ak návrh na výmaz z obchodného registra podáva spoločnosť a nejde o zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom, je spoločnosť povinná doložiť súhlas príslušného správcu dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, a súhlas Sociálnej poisťovne. Súhlas príslušného správcu dane je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať. Súhlas Sociálnej poisťovne sa nevyžaduje, ak spoločnosť nie je vedená v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne.

Podľa aktuálne platnej právnej úpravy nemôže spoločnosť s ručením obmedzeným založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle.

V zmysle novelizovaného znenia § 105b OBZ spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne; to neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, alebo Sociálna poisťovňa na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.

Toto ustanovenie sa však nepoužije, ak je zakladateľom zahraničná osoba.

Do § 115 OBZ upravujúceho prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným sa vkladá nová odsek 3, v zmysle ktorého spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie.

Návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra pri prevode obchodného podielu je spoločnosť povinná doložiť súhlasom správcu dane podľa osobitného predpisu; to neplatí, ak dochádza k prevodu obchodného podielu v rámci zrušenia spoločnosti bez likvidácie v dôsledku zániku účasti spoločníka v spoločnosti. Podľa súčasnej platnej právnej úpravy má spoločnosť túto povinnosť len, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu.

Avšak od 01.09.2018 bude mať v zmysle § 115 ods. 7 OBZ spoločnosť túto povinnosť len vtedy, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu a súčasne ak spoločník alebo nadobúdateľ je vedený v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu.

Súhlas správcu dane sa dokladá o osobe spoločníka, ako aj o osobe nadobúdateľa.